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全国服务热线华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐人”）作为海天水务集团股份公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等有关规定，对公司变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，并发表意见如下：
根据中国证券监督管理委员会《关于核准海天水务集团股份公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕22号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票7,800.00万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为11.21元，募集资金总额为87,438.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为80,101.25万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具《验资报告》（XYZH/2021CDAA60012）。
公司及子公司蒲江达海水务有限公司（以下简称“蒲江达海”）、宜宾市翠屏区海天水务有限公司（以下简称“翠屏海天”）、雅安海天水务有限公司（以下简称“雅安海天”）已依照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，对募集资金采取专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了关于募集资金专户存储的监管协议。
根据公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及相关董事会、股东大会决议、公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告及专项鉴证报告，
序号 项目名称 实施主体 总投资 拟投入募集资金金额 募集资金已投入金额
4 翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）结余募集资金永久补充流动资金 公司 - - 5,240.69
注1：以上募集资金已投入金额包含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财产品收益等。
注2：雅安市大兴污水处理厂二期工程项目、翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）均已结项，其中：雅安市大兴污水处理厂二期工程项目预计后续在满足约定条件后尚需以募集资金支付工程款2,601.32万元。
本次拟变更募投项目名称为“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”，总投资87,035.19万元，包括雨污管网工程、污水处理厂（站）改扩建工程及存量资产移交运营，其中：募集资金投资项目实施工程为蒲江县城污水处理厂二期工程和配套雨污管网工程（以下简称“蒲江募投项目”），实施主体为公司子公司蒲江达海，实施地点为四川省蒲江县，预计项目投资59,614.28万元，拟使用募集资金投入46,500.00万元。蒲江县城污水处理厂二期工程规模为2万m3/d，污水处理采用改良AAO工艺，出水水质执行《四川省岷江、沱江流域水污染物排放标准》（DB51/2311-2016）；雨污管网工程为污水管网工程118.995km，雨水管网工程115.179km（均以政府实际规划长度为准）。
蒲江募投项目中，蒲江县城污水处理厂二期工程已于2020年9月投入商业运营，配套管网建设工程项目主要路段的施工建设已经基本完成，仅余部分零星工程正在施工，预计全部项目可在2024年底完成。
截至2023年12月31日，公司已对蒲江募投项目累计投资38,663.90万元，其中：以募集资金投入蒲江募投项目10,580.79万元；蒲江募投项目计划投入募集资金46,500.00万元，尚未使用募集资金余额为35,919.21万元（不含利息及现金管理收益等），具体情况如下：
项目名称 募集资金拟投入金额 已累计投入募集资金 投入比例 未使用募集资金余额（不含利息及现金管理收益等）
截至2023年12月31日，公司已对蒲江募投项目累计投资38,663.90万元，其中以募集资金投入10,580.79万元。公司以募集资金投入蒲江募投项目较少的主要原因在于：根据公司等社会资本与政府方签署的项目合同，项目总投资包括建设期利息，利息根据项目借款合同据实结算且不超过中标融资利率；由于项目政府方对公司IPO募集资金的融资成本存在不同理解，为避免引发该募投项目投资争议，保障该项目投资回报，公司在前期主要使用银行贷款资金，同时使用部分募集资金。目前蒲江募投项目仅余部分零星工程正在施工，未来项目建设资金需求较低，为提高募集资金使用效益，优化资金配置，公司拟变更蒲江募投项目募集资金投入金额27,000.00万元，占本次发行募集资金净额的33.71%，全部用于“收购安发国际有限公司100.00%股权”。
序号 项目名称 实施主体 本次调整前拟投入募集资金金额 本次调整后拟投入募集资金金额
2 翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期） 翠屏海天 1,874.46 1,874.46
6 翠屏区象鼻镇污水处理厂及配套管网项目（一期）结余募集资金永久补充流动资金 公司 5,226.79 5,226.79
注：以上拟投入募集资金金额不包含募集资金存放期间产生的银行存款利息收入及理财产品收益。
本次变更后，蒲江募投项目的实施主体仍为蒲江达海，实施主体和项目建设内容未发生重大变化。若调整后的募集资金不足以完成项目后续建设，不足部分由蒲江达海以自有资金或其他融资方式投入解决。
本次交易前，安发国际有限公司（下称“安发国际”）持有宜春水务集团有限公司以下简称“宜春水务”）51.00%股权。
公司于2024年3月25日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于收购安发国际有限公司100%股权的议案》，拟以自有资金27,000.00万元收购亿城投资有限公司（以下简称“亿城投资”）所持有的安发国际有限公司 100.00%股权（以下简称“本次交易”），从而达到控股宜春水务，布局宜春水务市场，进一步拓展供排水产能，提升企业规模和综合实力的目的，详见公司于2024年3月26日披露的《购买资产的公告》（公告编号：2024-026）以及于2024年3月27日披露的《关于收购安发国际有限公司100%股权的补充公告》（公告编号：2024-027）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，在董事会审批权限范围内，无需提交至公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组情形。
本次交易事项尚需经商务部门、发展和改革委员会和外汇管理等有关主管部门备案或审批。
本次交易中，公司拟收购亿城投资所持有的安发国际100.00%股权。亿城投资，即Billion City Investments Limited，系一家在英属维尔京群岛成立并有效存续的公司。亿城投资基本信息如下：
亿城投资为中国水业集团有限公司（以下称“中国水业”）的全资子公司。中国水业系一家在开曼群岛成立并有效存续的公司，已在香港联合交易所上市，证券简称中国水业，证券代码中国水业基本信息如下：
经营范围 提供供水、污水处理及建设服务；在中国开发及销售可再生能源；物业投资及发展。
深圳市海晟环保科技有限公司（以下称“海晟环保”）为中国水业间接持股100%的子公司，暂代收取本次交易的定金。海晟环保基本信息如下：
注册地址 深圳市南山区粤海街道科技园社区科技园琼宇路5号51栋厂房419
经营范围 一般经营项目是：供水设备、污水处理设备及系统的技术研发、技术支持及技术咨询（涉及许可证管理或须取得相关资质方可经营的，按有关规定办理）；增加：电子产品、电子元器件、通讯产品、家用电器、服装、服饰、纺织品、塑胶原料、建筑材料（不含钢材）、磁性产品、机械设备、一类医疗器械、金属材料（不含贵金属）、金属制品、钢材的技术开发、批发、佣金代理（不含拍卖）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请），提供上述商品的售后服务；经济信息咨询。
根据亿城投资的质押登记证明，安发国际100%股权已被质押，用于担保中国水业（香港）香港有限公司向Kingston Finance Limited举借的贷款。
注：数据来源于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年9月30日为基准日出具的《审计报告》（XYZH/2023CDAA6B0582）。
安发国际主要资产为所持宜春水务 51.00%股权。宜春水务系安发国际与宜春市市政发展有限公司共同持股的中外合资企业，注册资本为人民币4,550.00万元，基本信息如下：
经营范围 自来水生产、供应，自来水建设工程设计、施工，供水系统设计、施工，管道设备安装及配件加工，净水用聚合氯化铝生产、销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况 安发国际有限公司持有其51.00%股权，宜春市市政发展有限公司持有其49.00%股权
宜春水务拥有宜春市中心城规划区城市供水特许经营权。根据该特许经营权，宜春水务持有的供水资产为宜春市的滩下水厂、文笔峰水厂及相关资产。上述两个水厂供水能力共计16万吨/日。
宜春水务控股子公司宜春市方科污水处理有限公司拥有宜春市污水处理厂特许经营权。根据该特许经营权，宜春市方科污水处理有限公司持有的污水处理资产为宜春市污水处理厂，污水处理能力14万吨/日。宜春市方科污水处理有限公司控股子公司拥有明月山温汤污水处理厂特许经营权，根据该特许经营权，污水处理能力为2万吨/日。
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（XYZH/2023CDAA6B0582），截至2023年9月30日，安发国际经审计的合并报表资产总额为62,100.60万元，负债总额为33,548.21万元，净资产为28,552.39万元，其中归属于母公司股东权益合计为10,861.42万元。
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《海天水务集团股份公司拟股权收购涉及的安发国际有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字〔2023〕9500014号），评估基准日为2023年9月30日，安发国际股东全部权益价值为26,892.51万元，较经审计的归属于母公司股东权益合计增值16,031.09万元，增值率为147.60%。
本次交易定价遵循市场化原则并参考上述审计报告、评估报告，且经过交易各方充分友好协商，确认安发国际 100.00%的股权交易价格为人民币 27,000.00万元。
截至本核查意见出具日，公司正在办理收购安发国际有限公司100.00%股权投资项目企业境外投资项目备案登记流程（包括四川省发改委和四川省商务厅的备案和经办银行的外汇登记）。
安发国际主要资产为宜春水务，宜春水务供水规模16万吨/日，污水处理规模16万吨/日，且供水业务为地级市主城区，符合公司战略发展需要，可以提升公司供水、排水资产规模，提高公司长期竞争力。
（1）宜春市水务市场前景广阔，具有较大的发展潜力和较强的可行性。首先，随着宜春市经济社会的快速发展，居民生活水平不断提高，对水资源的需求也在持续增长。其次，随着宜春市城乡供水一体化项目的推进，宜春市水务工程建设取得了显著进展。最后，随着环保意识的提高和政府对环境保护的重视，水务行业将迎来更多的发展机遇。
（2）本次交易已履行前期手续，公司正在推进款项支付及产权变更事宜。本次交易已由专业机构出具了审计报告、评估报告、法律尽调报告。2024年3月25日，公司与亿城投资、中国水业、海晟环保签署《股权购买协议》，就本次收购交易达成一致。本次交易已进入正式实施阶段，项目的可行性较高。
公司本次交易需经商务部门、发展和改革部门、和外汇管理部门等有关主管部门备案或审批，本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，存在一定的不确定性。
公司与交易标的在企业文化、内部控制、财务体系方面存在一定差异，对公司的管理、协调能力和治理水平提出了更高的要求。如果公司管理能力无法匹配，则存在无法达到预期目标的管理整合风险。
本次交易的交易对方未进行业绩承诺，交易对方将不会就标的公司业绩不达预期事项给予公司相应补偿。如果本次交易完成后，交易标的业绩不达预期，可能对公司及股东利益造成一定不利影响。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易对价超过被购买方可辨认净资产公允价值的部分被确认为商誉。如果标的公司的未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。
本次交易系公司在进行充分调研及论证的基础上作出的决策，但境外的法律、政策体系、商业环境、文化特征均与国内存在区别，给本次交易带来一定的风险。
本次对蒲江募投项目募集资金投入的变更系根据业务情况作出的合理调整，与发展战略及现有主业紧密相关，能够提升募集资金的使用效率，促进公司主营业务发展，提升公司持续经营能力和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次变更后，蒲江募投项目剩余募集资金预计可以支付后续零星工程支出，若剩余募集资金不足，不足部分由蒲江达海以自有资金或其他融资方式投入解决，不会影响该项目的实施。
公司于2024年4月19日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更募投项目“蒲江县域污水处理厂及配套管网建设工程”的募集资金投资金额27,000.00万元，全部用于“收购安发国际有限公司100.00%股权”。本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方能实施。
经核查，保荐人认为：公司本次变更部分募投项目投入金额全部用于收购安发国际有限公司100.00%股权事项已经董事会、监事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过，履行了必要的内部决策程序。该事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定；公司本次变更部分募集资金项目符合公司战略发展需要，有助于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益的情形。